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蘭太實業第七屆監事會第七次會議決議公告

2019/9/25



證券代碼:600328                     證券簡稱:蘭太實業                  公告編號:(臨)2019-082
 
內蒙古蘭太實業股份有限公司
第七屆監事會第七次會議決議公告
 
    本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
 
    內蒙古蘭太實業股份有限公司(以下簡稱“公司”)第七屆監事會第七次會議于2019年9月17日以電子郵件、傳真或書面方式將會議通知送達與會人員,2019年9月23日在公司會議室召開。監事會主席楊秀林先生主持了會議,應出席會議監事5名,監事韓長純、程少民先生因工作原因不能到會,委托楊秀林先生代為行使表決權。公司高管人員列席了會議,會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定,議定事項合法有效。
經與會監事逐項審議并舉手表決通過了以下議案:
    一、《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之并購重組委審核意見的回復的議案》
    公司擬發行股份及支付現金購買中鹽吉蘭泰鹽化集團有限公司(以下簡稱“吉蘭泰集團”)持有的中鹽吉蘭泰氯堿化工有限公司(以下簡稱“氯堿化工”)100%股權、中鹽吉蘭泰高分子材料有限公司(以下簡稱“高分子公司”)100%股權、純堿業務經營性資產及負債、中鹽昆山有限公司(以下簡稱“中鹽昆山”)100%股權,并擬向不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金,募集資金總額不超過80,000萬元,發行股份數量不超過本次發行前蘭太實業總股本的20%(即87,606,214股)。
    公司于2019年8月12日收到中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)通知,經中國證監會上市公司并購重組審核委員會(以下簡稱“并購重組委”)于2019年7月24日召開的2019年第32次工作會議審核,認為本次重大資產重組“申請人未充分披露本次交易有利于保持和增強上市公司獨立性的具體措施,標的資產持續盈利能力存在重大不確定性,并購重組委認為,不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條和第四十三條的相關規定”,公司本次重大資產重組事項未獲得通過。2019年8月12日,證監會下發《關于不予核準內蒙古蘭太實業股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金申請的決定》(證監許可[2019]1427號)。
    由于本次交易的實施,可以消除公司與控股股東之間的同業競爭,公司的主營業務將進一步拓展至燒堿、聚氯乙烯樹脂、聚氯乙烯糊樹脂等相關業務,有利于優化公司的產業布局,有助于提高上市公司整體經營效益。經研究,公司董事會決定繼續推進本次重大資產重組事宜。公司及本次交易的中介機構已就并購重組委的審核意見出具了《蘭太實業關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之并購重組委審核意見的回復》及其核查意見。
    表決結果:同意5票,反對0票,棄權0票。
    二、《關于<內蒙古蘭太實業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)>及其摘要的議案》
    公司根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律法規的要求,就公司本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項,制作了《內蒙古蘭太實業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》及其摘要。
    詳見同日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《內蒙古蘭太實業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)》及其摘要。
    表決結果:同意5票,反對0票,棄權0票。
    三、《關于批準本次交易有關的審計報告、備考審閱報告的議案》
    根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定,立信會計師事務所(特殊普通合伙)已對本次交易的標的公司氯堿化工、高分子公司、純堿業務經營性資產及負債、中鹽昆山分別進行了審計,并出具了《中鹽吉蘭泰氯堿化工有限公司審計報告》(信會師報字【2019】第ZG11636號)、《中鹽吉蘭泰高分子有限公司審計報告》(信會師報字【2019】第ZG210061號)、《中鹽吉蘭泰集團有限公司制堿業務審計報告》(信會師報字【2019】第ZG210062號)、《中鹽昆山有限公司審計報告》(信會師報字【2019】第ZG11637號)并針對公司備考合并財務報表出具了《內蒙古蘭太實業股份有限公司審閱報告》(信會師報字【2019】第【ZG11715】號)。 
    表決結果:同意5票,反對0票,棄權0票。
    四、《關于批準本次交易有關的評估報告的議案》
    根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定,中聯資產評估集團有限公司已對本次交易的標的公司氯堿化工、高分子公司、純堿業務經營性資產及負債、中鹽昆山分別進行了資產評估,并出具了中聯評報字[2018]第2016號《資產評估報告》、中聯評報字[2018]第2017號《資產評估報告》、中聯評報字[2018]第2018號《資產評估報告》、中聯評報字[2018]第2019號《資產評估報告》,并進行加期評估且出具了中聯評報字[2019]第1121號《資產評估報告》、中聯評報字[2019]第1120號《資產評估報告》、中聯評報字[2019]第1119號《資產評估報告》、中聯評報字[2019]第1122號《資產評估報告》。   
    表決結果:同意5票,反對0票,棄權0票。
    五、《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》
    根據相關法律法規要求,公司董事會編制了截至2019年6月30日的《內蒙古蘭太實業股份有限公司前次募集資金使用情況專項報告》,立信會計師事務所(特殊普通合伙)對公司前次募集資金使用情況進行鑒證并出具了《內蒙古蘭太實業股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》。
    表決結果:同意5票,反對0票,棄權0票。
    六、《關于簽署系列<內蒙古蘭太實業股份有限公司與中鹽吉蘭泰鹽化集團有限公司發行股份及支付現金購買資產協議>、<內蒙古蘭太實業股份有限公司與中鹽吉蘭泰鹽化集團有限公司業績承諾與補償協議>的議案》
    因前期本次交易未獲中國證監會并購重組委審核通過,為保證協議有效性,公司擬就各交易標的與交易對方重新簽訂系列《內蒙古蘭太實業股份有限公司與中鹽吉蘭泰鹽化集團有限公司之發行股份及支付現金購買資產協議》及《內蒙古蘭太實業股份有限公司與中鹽吉蘭泰鹽化集團有限公司之業績承諾與補償協議》。
    表決結果:同意5票,反對0票,棄權0票。
    七、《關于本次重大資產重組履行法定程序的完備性、合法性及提交法律文件的有效性說明的議案》
    公司已按照有關法律、法規、規范性文件的規定及《公司章程》的規定,就本次交易相關事項,履行了現階段必需的法定程序,該等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,公司董事會及全體董事對本次交易相關文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。公司向上海證券交易所、中國證券監督管理委員會提交的法律文件合法有效。
    詳見同日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《內蒙古蘭太實業股份有限公司董事會關于發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件有效性的說明》。
    表決結果:同意5票,反對0票,棄權0票。
    八、《關于本次重組相關主體是否存在依據<關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定>第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組情形說明的議案》
    根據《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條的規定,公司對本次重組相關主體是否存在不得參與任何上市公司重大資產重組情形進行說明。
    詳見同日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《內蒙古蘭太實業股份有限公司關于本次重組相關主體是否存在依據<關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定>第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組情形的說明》。
    表決結果:同意5票,反對0票,棄權0票。
    特此公告。
 
 
                     內蒙古蘭太實業股份有限公司監事會
                                2019年9月25日

 


原作者:證券法律事務部
來 源:蘭太實業

 

 

 



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